経営体制

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能と経営の透明性を強化することを目的として、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しています。
取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しており、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しています。さらに、監査等委員である社外取締役2名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えています。また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2023年12月26日現在)
取締役会、執行役員会及び主要な会議体の構成と概要
名称 概要 2022年度開催回数
1 取締役会 取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、取締役全員をもって構成します。1カ月に1回以上開催することを原則とし、蝶理の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。 16回
2 執行役員会 業務執行における審議及び業務執行上の重要情報・意見の交換を行う機関として設置し、執行役員及び取締役会で承認された者で構成しています。 26回
3 監査等委員会 監査等委員会は、毎月1回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っています。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理系部署の責任者との面談などを通して、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を十分に監査・監督できる体制としています。 15回
4 ガバナンス委員会 取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。 5回
5 法令遵守委員会 代表取締役社長を委員長とし、経営政策本部長、管理系部署の長などで構成しています。コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しています。 6回
6 事業投資委員会 代表取締役社長を委員長とし、重要な投資・融資等における事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性を審議・検討しています。 3回
7 M&A推進委員会 経営政策本部長、営業本部長ほかで構成しています。連結経営の推進に向けて、中・長期的なグループ経営計画やM&Aなど、グループ会社のポートフォリオについて、審議・検討を行っています。 1回

各機関の構成員

黒丸
議長または委員長
白丸
構成員
白三角
構成員でない出席者
氏名 役職 2023年度各機関と構成員
取締役会 執行役員会 監査等委員会 ガバナンス
委員会
法令遵守
委員会
事業投資
委員会
M&A推進
委員会
先濵 一夫 代表取締役社長
社長執行役員
黒丸
黒丸
-
白丸
黒丸
黒丸
-
迫田 竜之 取締役
常務執行役員
白丸
白丸
- -
白丸
白丸
黒丸
垰 和博 取締役
執行役員
白丸
白丸
- - - - -
首藤 和彦 取締役
白丸
- - - - - -
野田 弘子 社外取締役
白丸
- - -
白三角
- -
藪 茂正 取締役
監査等委員
白丸
白三角
黒丸
-
白三角
- -
澤野 正明 社外取締役
監査等委員
白丸
-
白丸
黒丸
白三角
- -
鈴木 博正 社外取締役
監査等委員
白丸
-
白丸
白丸
白三角
- -

取締役会の多様性

取締役
氏名 性別 在任
年数※1
専門性と経験
独立性
(社外のみ)
企業経営経験 グローバル事業 財務会計 法務・
コンプライアンス
先濱 一夫 男性 10年      
迫田 竜之 男性 1年    
垰 和博 男性 5年      
首藤 和彦 男性 新任      
野田 弘子 女性 1年    
  1. ※1在任年数は、2023年6月16日現在の満年数を記載しています。
取締役 監査等委員
氏名 性別 在任
年数※1
専門性と経験
独立性
(社外のみ)
企業経営経験 グローバル事業 財務会計 法務・
コンプライアンス
藪 茂正※2 男性 1年      
澤野 正明 男性 5年      
鈴木 博正※3 男性 1年      
  1. ※1在任年数は、2023年6月16日現在の満年数を記載しています。
  2. ※2藪 茂正は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として6年間の在任実績があります。
  3. ※3鈴木 博正は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として1年間の在任実績があります。

親会社からの独立性について

当社の親会社である東レ(株)は、2023年9月30日現在、当社議決権の52.48%を所有しています。当社の中核事業である繊維事業及び化学品事業の国内外における情報収集力や販売力と、同社の素材開発力の連携強化で相乗効果を生み出し、両社の企業価値を高めるよう目指しております。親会社の企業グループに属することにより、市場動向や事業環境の把握、信用力の向上等グループメリットを享受しています。
当社の役職員については、1名の取締役を除き、親会社等の企業グループの役職員を兼務している者はおりませんし、出向者の受け入れもありません。また、当社は独自の経営計画を策定し、その実行による事業展開を図っております。

当社と東レ(株)は、持続的成長と企業価値向上のために、以下の項目を実行する契約を締結しています。

  1. 1当社の上場維持の妥当性の検証
  2. 2当社と東レ(株)との間の適正な取引の遂行
  3. 3当社の一般株主の利益に配慮したガバナンスの実効性の確保
  4. 4東レグループとしてのリスク管理の適切な遂行(ガバナンス及び内部統制に関連する一定の事項についての事前協議事項を含む)

これらのことから、事業運営上当社の親会社などからの独立性は十分に確保されていると判断しています。