経営体制

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役３名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っています。
取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しています。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しています。更に、監査等委員である社外取締役３名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えています。

取締役会、執行役員会及び主要な会議体の構成と概要

名称		概要	2024年3月期開催回数
1	取締役会	取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、取締役全員をもって構成しています。1カ月に1回以上開催することを原則とし、蝶理の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。	16回
2	執行役員会	業務執行における審議及び業務執行上の重要情報・意見の交換を行う機関として設置し、執行役員及び取締役会で承認された者で構成しています。	26回
3	監査等委員会	監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理系部署の責任者との面談等を通して、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を十分に監査・監督できる体制としています。監査等委員会は、毎月１回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っています。	14回
4	ガバナンス委員会	取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。	6回
5	法令遵守委員会	代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員等で構成しています。コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しています。	6回
6	サステナビリティ推進委員会	代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ基本方針の策定や本方針に基づくマテリアリティ（重要課題）の特定、目標設定及び進捗の確認、その他サステナビリティに関する施策のモニタリング等を実施し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しています。	-
7	事業投資委員会	代表取締役社長を委員長とし、重要な投資・融資等における事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性を審議・検討しています。	4回
8	M&A推進委員会	経営政策本部長、営業本部長ほかで構成しています。連結経営の推進に向けて、中・長期的なグループ経営計画やM&Aなど、グループ会社のポートフォリオについて、審議・検討を行っています。	1回

各機関の構成員

議長または委員長

構成員

構成員でない出席者

氏名	役職	2024年度各機関と構成員
氏名	役職	取締役会	執行役員会	監査等委員会	ガバナンス委員会	法令遵守委員会	サステナビリティ推進委員会	事業投資委員会	M&A推進委員会
迫田竜之	代表取締役社長社長執行役員			-					-
吉田裕志	取締役常務執行役員			-	-
垰和博	取締役執行役員			-	-	-	-	-	-
猪原伸之	取締役		-	-	-	-	-	-	-
藪茂正	取締役監査等委員				-			-	-
澤野正明	社外取締役監査等委員		-					-	-
鈴木博正	社外取締役監査等委員		-					-	-
野田弘子	社外取締役監査等委員		-		-			-	-

取締役会の多様性

取締役

氏名	性別	在任年数^※１	専門性と経験
氏名	性別	在任年数^※１	企業経営	グローバル	財務・会計	リスクマネジメント	営業・マーケティング	サステナビリティ・ESG
迫田竜之	男性	2年	○	○	○	○		○
吉田裕志	男性	新任				○	○	○
垰和博	男性	6年	○	○			○
猪原伸之	男性	新任	○				○

※１在任年数は、2024年6月18日現在の満年数を記載しています。

取締役監査等委員

氏名	性別	在任年数^※１	専門性と経験
氏名	性別	在任年数^※１	企業経営	グローバル	財務・会計	リスクマネジメント	営業・マーケティング	サステナビリティ・ESG
藪茂正^※2	男性	2年			○	○
澤野正明	男性	6年				○
鈴木博正^※3	男性	2年	○				○
野田弘子^※4	女性	新任			○	○		○

※１在任年数は、2024年6月18日現在の満年数を記載しています。
※２藪茂正は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として7年間の在任実績があります。
※３鈴木博正は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として1年間の在任実績があります。
※４野田弘子は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として2年間の在任実績があります。

各スキルの定義

企業経営: 企業経営者としての経験があり、グループ全体の組織運営と経営戦略に関して、相当程度の知見を有していること。

グローバル: 海外勤務経験及び海外企業でのマネジメント経験があり、グローバルな企業経営に関して、相当程度の知見を有していること。

財務・会計: 公認会計士、税理士または企業での経理・財務部門等において財務・会計に携わった経験があり、相当程度の知見を有していること。

リスクマネジメント: リスクマネジメント、企業法務及びコンプライアンスに関する業務経験があり、企業経営を監督するための相当程度の知見を有していること。

営業・マーケティング: 営業部門において業務経験があり、事業領域が多岐にわたる業務の営業・マーケティングに関して、相当程度の知見を有していること。

サステナビリティ・ESG: 持続可能な成長を目指した企業経営の経験があり、サステナビリティ・ESGに関して、相当程度の知見を有していること。

後継者計画について

CEO後継者計画

蝶理は、中長期的な企業価値の向上を図るため、CEOの後継者計画の策定・実施を経営の重要課題の一つと位置づけ、「CEO後継者計画ガイドライン」を策定し、育成に取り組んでいます。

1CEOの選任を会社の最重要の戦略的意思決定と捉え、企業理念及び経営戦略実現に向け、グループの変革、成長を牽引し、企業価値を向上し続けるに最適な資質を有するCEO後継者の育成計画の策定・実施を経営戦略上の重要なテーマと位置づける。
2CEOに求められる資質について、取締役会及び社外取締役が過半を占めるガバナンス委員会で審議・共有する。事業環境や社会の変化に応じ、要件を適宜、見直す。
3求められる資質に基づくCEO後継候補者の選定は、社内だけでなく社外からの登用も視野に入れ、いずれの場合にも、ガバナンス委員会において審議し、親会社との連携も行った上で、選定プロセスに透明性・客観性を確保する。
4選定されたCEO後継候補者には、現CEO主導によりCEOに必要な資質・専門性・経験等に関し、計画的に習得・成長の機会を付与し、ガバナンス委員会にて、その習得・成長の状況を定期的に確認し、監督する。
5現CEOの非常時におけるCEO代行及び、CEO復職困難時のCEO交替に際し、ガバナンス委員会は適時に取締役会に答申する。

CEO後継候補者の選定

CEO後継候補者は、ガバナンス委員会にて審議し、取締役・執行役員等から選定します。必要に応じ、社外からの登用についても審議を行います。選定過程において、ガバナンス委員会委員は、企業理念・経営方針・具体的な経営戦略等を踏まえ、CEO後継候補者となる可能性のある取締役・執行役員等と十分に対話し、ガイドラインにて定めているCEOに求められる資質（覚悟・インテグリティ・構想力・判断力・コミュニケーション能力）に基づき、客観性と透明性をもって審議することとしています。

親会社からの独立性について

東レ(株)は、2024年3月31日現在、当社の普通株式12,967千株（議決権比率52.41％）を所有している親会社であります。
当社の中核事業である繊維事業及び化学品事業の国内外における情報収集力や販売力と、親会社の素材開発力の連携強化で相乗効果を生み出し、両社の企業価値を高めるよう目指しています。また、親会社の企業グループに属することにより、市場動向や事業環境の把握、信用力の向上等グループメリットを享受しています。
当社の役職員については、１名の業務を執行しない取締役を除き、親会社とその企業グループの役職員を兼務している者はおらず、出向者の受け入れもありません。また、当社は独自の経営計画を策定し、その実行による事業展開を図っています。

当社と東レ(株)は、持続的成長と企業価値向上のために、以下の項目を実行する契約を締結しています。

1当社の上場維持の妥当性の検証
2当社と東レ(株)との間の適正な取引の遂行
3当社の一般株主の利益に配慮したガバナンスの実効性の確保
4東レグループとしてのリスク管理の適切な遂行（ガバナンス及び内部統制に関連する一定の事項についての事前協議事項を含む）

これらのことから、事業運営上当社の親会社などからの独立性は十分に確保されていると判断しています。